Dubbele materialiteit onder CSRD

Kort antwoord: De CSRD verplicht in-scope ondernemingen een zogeheten dubbele materialiteitsbeoordeling uit te voeren vóór zij hun duurzaamheidsrapportage opstellen. Dat betekent: beoordelen welke duurzaamheidsthema's materieel zijn vanuit het oogpunt van impact (wat doet de onderneming met mens en milieu?) én vanuit het oogpunt van financiële risico's en kansen (wat doet het milieu met de onderneming?). Een thema dat vanuit slechts één perspectief materieel is, moet toch worden gerapporteerd.

Wettelijke grondslag

Richtlijn (EU) 2022/2464 (CSRD) heeft artikel 19a en artikel 29a van Richtlijn 2013/34/EU gewijzigd. Overweging 29 van de CSRD formuleert het kernprincipe: "het risico voor de onderneming en de gevolgen van de onderneming vormen elk één materialiteitsperspectief." Beide perspectieven moeten zelfstandig worden beoordeeld; een onderneming rapporteert over informatie die vanuit één of beide perspectieven materieel is.

De twee perspectieven uitgelegd

Impactmaterialiteit (ESRS 1, §§ 43-46) gaat over de werkelijke of potentiële, positieve of negatieve gevolgen van de bedrijfsactiviteiten voor mensen en het milieu. Bij negatieve werkelijke impacts wordt de beoordeling gebaseerd op ernst (schaal, reikwijdte en onherstelbaarheid). Bij potentiële negatieve impacts telt ook de waarschijnlijkheid mee — met uitzondering van mensenrechtenschendingen, waarbij ernst altijd voorgaat.

Financiële materialiteit (ESRS 1, § 49) betreft duurzaamheidsthema's die risico's of kansen genereren met een materieel effect op de financiële ontwikkeling, positie, prestatie, kasstroom, toegang tot financiering of kapitaalkosten van de onderneming — op korte, middellange of lange termijn.

Praktische uitvoering

EFRAG heeft op 31 mei 2024 een niet-bindende implementatiegids gepubliceerd (IG 1 Materialiteitsbeoordeling) die handvatten biedt voor het doorlopen van de beoordeling. De AFM heeft in juli 2024 tien navigatiepunten gepubliceerd. Aandachtspunten zijn onder meer: betrek de gehele waardeketen, maak stakeholderraadpleging aantoonbaar transparant en onderscheid expliciet de materialiteit van impacts, risico's en kansen.

Toepassingsbereik en tijdlijn

De eerste groep verplichte rapporteurs betreft grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers (boekjaar 2024). Onder het Omnibus I-voorstel verschuift de volgende drempel: vanaf boekjaar 2027 geldt de plicht voor alle Europese ondernemingen met een netto-omzet boven €450 miljoen en meer dan 1.000 werknemers. De Nederlandse implementatiewetgeving was bij publicatie van dit dossier nog niet afgerond; RVO bevestigt dat ondernemingen die over 2024-2025 al conform ESRS rapporteren aan de wettelijke eisen voldoen.